La dissolution judiciaire d'une société

La loi stipule que le président du tribunal d’entreprise du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la demande d’un actionnaire ou d’un associé, peut prononcer la dissolution d’une société pour des motifs légitimes.

Que signifie « siégeant en référé » ?

Cela signifie que le président du tribunal d’entreprise reste compétent pour traiter l’affaire (contrairement au juge des référés). Il peut le faire selon les règles de la procédure en référé car l’urgence de l’affaire est présumée. Il n’est donc pas nécessaire de se rendre devant le juge des référés. Par exemple, des délais beaucoup plus courts s’appliquent, ce qui accélère l’affaire.

Quels sont les « motifs légitimes » ?

La loi présume que les situations suivantes relèvent des « motifs légitimes » :

1. L’actionnaire ou l’associé a largement négligé ses obligations au sein de la société.
2. L’actionnaire ou l’associé n’est plus en mesure de remplir ses obligations en raison d’une maladie.
3. Tous les autres cas qui rendent la poursuite normale des activités de la société impossible (par exemple, un conflit insoluble entre associés).
4. Non-dépôt des comptes annuels.

Un motif de dissolution judiciaire est lorsque une société ne remplit pas son obligation légale de déposer des comptes annuels. Le tribunal peut alors prononcer la dissolution à la demande de toute personne intéressée, du procureur général ou après notification par la Chambre des entreprises en difficulté.

Cette demande ne peut être formulée au plus tôt que sept mois après la clôture de l’exercice financier et est intentée contre la société.

En cas de notification par cette Chambre, le juge a deux options. Il peut imposer une période de régularisation pendant laquelle la société dispose d’un délai pour mettre ses comptes annuels en ordre et les déposer sous la surveillance de la Chambre des entreprises en difficulté, ou il peut procéder immédiatement à la dissolution de la société.

Le tribunal peut décider de prononcer la dissolution lorsque :

1. La société en question a été automatiquement radiée parce qu’elle :
   • a. n’a pas enregistré d’activités ou d’unités commerciales actives dans la Banque-Carrefour des Entreprises pendant au moins trois ans ;
   • b. est enregistrée dans la Banque-Carrefour des Entreprises avec un statut actif ;
   • c. n’a aucune demande d’admission ou de qualification en cours enregistrée dans la Banque-Carrefour des Entreprises ;
   • d. n’a apporté aucune modification aux données enregistrées dans la Banque-Carrefour des Entreprises depuis 7 ans ;
   • e. n’a effectué aucune autre publication que les comptes annuels dans les annexes du Moniteur belge ou dans le Moniteur belge pendant 7 ans.

Ces conditions sont cumulatives.

1. La société, malgré deux convocations à trente jours d’intervalle (dont la seconde a été effectuée par lettre recommandée judiciaire), ne s’est pas présentée devant la Chambre des entreprises en difficulté.
2. Les administrateurs de la société ne disposent pas des qualifications professionnelles ou des compétences de gestion nécessaires selon la loi, le décret ou l’ordonnance (par exemple, certains diplômes).

En cas de demande d’une personne intéressée ou du procureur général, le juge accordera une période de régularisation d’au moins trois mois. Il renverra d’abord l’affaire à la Chambre des entreprises en difficulté, qui devra faire rapport. Après l’expiration du délai imposé, le président du tribunal de commerce rendra une décision sur la dissolution, sur la base du rapport de la Chambre.

La dissolution sera consignée dans un jugement et prendra effet à partir de la date de son prononcé. Le jugement est susceptible d’opposition et d’appel.